富瀚微(300613)：修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则、内部治理制度

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订及制定公司H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：

　　一、关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的情况基于本次H股发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对公司章程及相关议事规则进行了修订，形成本次发行上市后适用的《上海富瀚微电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《上海富瀚微电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《上海富瀚微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。其中公司章程修订对照表详见附件。

　　同时，提请公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次H股上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、府部门办理审批、变更、备案事宜。

　　《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的议事规则将继续适用。

　　基于本次H股发行上市需要，公司修订、制定了如下H股发行上市后适用的内部治理制度并形成草案，具体情况如下表所示：

　　同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》《中华人民共和国国家安全法》和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，董事会制定了《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。

　　上述修订《公司章程》及部分治理制度尚需提交公司股东会审议。以上涉及的《公司章程（草案）》及相关议事规则、公司内部治理制度全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　第一条 为维护上海富瀚微电子股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。

　　第一条 为维护上海富瀚微电子股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称“《香港上市规则》”） 和其他适用法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则的规定及境内外证券监督管理机构的要 求，并参照《上市公司章程指引》，结合 公司实际情况，制定本章程。

　　2017 1 20 第三条 公司于 年 月 日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众公开发行 人民币普通股1,111.15万股，于2017年2 月20日在深圳证券交易所上市。

　　2017 1 20 第三条 公司于 年 月 日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众公开发行 人民币普通股1,111.15万股，于2017年2 月20日在深圳证券交易所上市。公司发行 的在深圳证券交易所上市的股票，以下简 称“A股”。 公司于【】年【】月【】日向中国证 监会完成备案，并经香港联合交易所有限 公司（以下简称“香港联交所”）批准，首 次向社会公众公开发行【】股境外上市股 份（H股），并可行使超额配售权发行不 超过【】股H股，于【】年【】月【】日 在香港联交所主板上市。公司发行的在香 港联交所上市的股票，以下简称“H股”。

　　第六条 公司注册资本：人民币 23,222.9690万元。公司为永久存续的股份 有限公司。

　　第六条 公司注册资本：人民币【】 万元。公司为永久存续的股份有限公司。

　　第十一条 公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事和高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和 其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事和高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、总经理和其他 高级管理人员。

　　第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书、总工程师等。

　　第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书以及董事会确定的其他管 理人员等。

　　第十七条 公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。

　　第十七条 公司发行的A股股份， 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 集中存管，公司发行的H股股份，可以按 照适用的香港法律和证券登记存管的惯例 存管，主要在香港中央结算有限公司下属 的受托代管公司存管，亦可由股东以个人 名义持有。

　　第二十条 公司已发行的股份数为 23,222.9690万股，公司的股本结构为：普 通股23,222.9690万股，不存在其他类别 股。

　　第二十条 公司已发行的股份数为 【】股，公司的股本结构为：普通股【】 万股，其中A股普通股【】股，占公司股 本总额的【】%，H股普通股【】股，占 公司股本总额的【】%，不存在其他类别 股。类别股份所附带权利的变动须经持有 附带相关权利类别股份的公司股东以特别 决议的形式批准。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）有前两款行为的，应当遵守适用 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的规定及境 内外证券监督管理机构的要求。 违反本条第一款、第二款规定，给公 司造成损失的，负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。

　　第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。

　　第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照适用法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则及境内外证券监督管理机构的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 适用法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则规定以及相关境内外证券监督管 理机构批准或备案的其他方式。 公司增加资本发行新股，应当按照《公 司法》《香港上市规则》以及其他适用法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则和本章程规 定的程序办理。

　　第二十六条公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十六条公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公司法》《香 港上市规则》以及其他有关适用法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定的程 序办理。

　　第二十七条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公 司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。

　　第二十七条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公 司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东 权益所必需； （七） 适用法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则以及相关境内外证券监督管理机

　　第二十八条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十八条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者适用法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则规定的和相 关境内外证券监督管理机构认可的其他方 式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》《香港上市规则》及香港联交所监 管规则和指引的要求履行信息披露义务。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，在符合《香港上市规则》及 香港联交所监管规则和指引的前提下，应 当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十九条公司因本章程第二十七 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议。公 司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十七条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十九条公司因本章程第二十七 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议。公 司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。《香港上市规则》另有规定 的除外。 公司依照第二十七条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依照本章程规定收购本公司H股股 份，可在公司选择下注销或根据《香港上 市规则》持作库存股份。 对于库存股份，公司应将库存股份存 放于中央结算及交收系统内的能清楚识别 为库存股份的独立账户中。公司不得就库 存股份行使任何权利，也不会就库存股份 宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香

　　港上市规则》情况下，公司可按董事厘定 的条款及条件处置库存股份。 适用法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则 及境内外证券监督管理机构对前述股份购 回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 公司收购公司股份的，应当依照适用 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的相关规定 及境内外证券监督管理机构的要求履行信 息披露义务。

　　第三十条 公司的股份可以依法转 让，公司股票被终止上市后（主动退市除 外），股票进入全国中小企业股份转让系 统进行转让。

　　第三十条 公司的股份可以依法转 让，公司的境内股票被终止上市后（主动 退市除外），股票进入全国中小企业股份 转让系统进行转让。公司发行的H股在香 港联交所上市，其转让和交易须遵守香港 的法律、法规和《香港上市规则》。公司 H股股票终止上市后，其转让和交易将遵 照香港法律、法规和《香港上市规则》的 相关规定执行。

　　第三十二条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

　　第三十二条公司公开发行A股股份 前已发行的股份，自公司A股股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 法律、行政法规或者中国证监会及证券交 易所对公司的股东、实际控制人转让其所 持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。如适用法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或公司股票上市地证券监管规 则另有规定，按从严原则执行。 公司股份在适用法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。 除适用法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规

　　则及本章程另有规定外，缴足股款的公司 股份可以自由转让。境外上市股份的转让， 需到公司委托的香港当地股票登记机构办 理登记。

　　第三十三条公司董事、高级管理人员 及持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 6 证券，在买入后 个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 6 受 个月时间限制，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十三条公司董事、高级管理人员 及持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖 6 出后 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制，以及有中国证监会或 《香港上市规则》等适用规则规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

　　第三十四条所有境外上市股份的转 让应采用一般或普通格式或任何其他为董 事会接受的格式的书面或适用法律、行政 法规、部门规章、规范性文件或公司股票 上市地证券监管规则允许的形式的转让文 据（包括香港联交所不时规定的标准转让 格式或过户表格），而该转让文据仅可以 采用手签方式或者加盖公司有效印章（如 转让人或受让人为公司）。如公司股份的 转让人或受让人为香港法律不时生效的有 关条例所定义的认可结算所（以下简称“认 可结算所”）或其代理人，书面转让文件可 采用手签或机器印刷形式签署。所有转让 文据必须置于公司之法定地址、股份过户 处地址或董事会不时可能指定的其他地

　　方。若公司拒绝登记股份转让，公司应在 转让申请正式提出之日起两个月内，给转 让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的 通知。

　　第三十四条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。

　　第三十五条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据，但 有相反证据的除外。公司应当根据《公司 法》《香港上市规则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则及境内外证券监督管理机构 的要求对股东名册进行管理。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。公司应当将境外上市股份 股东名册的副本备置于公司住所；受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市股 份股东名册正、副本的一致性。股东名册 香港分册必须可供股东查询，但可容许公 司按与《公司条例》（香港法例第622章） 第632条的规定等同的条款暂停办理股东 登记手续（如需）。在遵守本章程及其他 适用规定的前提下，公司股份一经转让， 股份受让方的姓名（名称）将作为该等股 份的持有人，列入股东名册内。

　　第三十六条公司股东享有下列权利： （一） 依据其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

　　第三十七条公司股东享有下列权利： （一） 依据其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的发言权、质询权和表决权（根据 公司股票上市地证券监管规则的规定须就 相关事宜放弃表决权的情况除外）； （三） 对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，

　　（七） 对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他股东权利。

　　应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由； （六） 公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他股东权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权 益的人士并无向公司披露其权益而行使任 何权利，以冻结或以其他方式损害该人士 任何基于公司股份所享有的权利。

　　第三十七条股东要求查验、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。

　　第三十八条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求及本章程的规定予以提供， 并可就提供前述资料的复印件收取合理费 用。股东要求查验、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等适用法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的相关规 定。

　　第三十八条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定该等决议无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院对 该等决议予以撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

　　第三十九条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定该等决议无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院对 该等决议予以撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

　　议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。

　　议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、公 司股票上市地证券监督管理规则的规定和 境内外证券监督管理的要求履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十九条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。

　　第四十条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。

　　第四十一条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。

　　第四十二条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。

　　第四十二条公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规、部门 规章和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三） 除法律、行政法规、部门规 章和本章程规定的情形外，不得抽回其股 本； （四） 不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。

　　第四十三条公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规、部门 规章和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三） 除法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五） 法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则及本章程规定应当承 担的其他义务。

　　第四十四条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。

　　第四十四条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。

　　第四十五条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。

　　第四十五条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董

　　第四十六条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联（连） 交易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。

　　事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。

　　公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。

　　第四十七条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十八条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。

　　第四十八条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五） 对公司发行债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 审议批准公司与关联方发生 的交易金额在3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易事项（公司获赠现金资产和提供担 保的交易除外）； （九） 审议公司在一年内单次或累 计购买、出售资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十） 审议批准本章程第四十九条 规定的担保事项； （十一） 审议股权激励计划和员 工持股计划； （十二） 审议公司因本章程第二 十七条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的事项； （十三） 审议批准变更募集资金 用途事项； （十四） 对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　第四十九条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五） 对公司发行债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 审议批准公司与关联方发生 的交易金额在3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联（连）交易事项（公司获赠现金资产和 提供担保的交易除外）；审议批准公司与 关联（连）人士发生的达到《香港上市规 则》第14A章规定的应提交股东会批准的 交易； （九） 审议公司在一年内单次或累 计购买、出售资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项；审议批准公司发生 的达到《香港上市规则》第14章规定的应 提交股东会批准的须予公布的交易； （十） 审议批准本章程第五十条规 定的担保事项； （十一） 审议股权激励计划和员 工持股计划； （十二） 审议公司因本章程第二 十七条第（一）项、第（二）项规定的情

　　（十五） 审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。

　　形收购本公司股份的事项； （十三） 审议批准变更募集资金 用途事项； （十四） 对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所以及确定其薪 酬作出决议； （十五） 审议法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会授权董事会行使相关职权的， 授权内容应当明确具体。股东会的法定职 权，不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。虽有前述，公司经 股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为 股票的公司债券，具体执行应当遵守适用 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的规定及境 内外证券监督管理机构的要求。

　　第四十九条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外 担保总额达到或超过最近一期经审计净资 50% 产 以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （三） 连续十二个月内担保金额超 50% 过公司最近一期经审计净资产的 且绝 对金额超过5,000万元； （四） 为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经 10% 审计净资产 的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七） 法律、法规及证券交易所规 定的其他需股东会审议通过的对外担保事 项。

　　第五十条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外 担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （三） 连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （四） 为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关 联（连）方提供的担保； （七） 适用法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则要求须提交股东会审议的其他对 外担保事项。 本条所称“对外担保”、“担保事项”， 是指公司为他人提供的担保，包括公司对

　　控股子公司的担保。 本条规定的由股东会审议的对外担保 事项，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东会审议。 违反本章程规定的股东会、董事会对 外担保审批权限，给公司造成损失的，追 究相关人员的经济责任；情节严重、构成 犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机 关处理。

　　第五十一条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一） 董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表 决权股份总数10%（含表决权恢复的优先 股等）以上的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。

　　第五十二条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一） 董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表 10% 决权股份总数 （含表决权恢复的优先 股等但不包括库存股份）以上的股东请求 时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 两名以上独立董事提议召开 时； （七） 适用法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则或本章程规定的其他情形。 在涉及（三）、（四）、（五）、（六） 项时，应把召集请求人所提出的会议议题 列入股东会议程。前述第（三）项规定的 持股股数按股东提出书面请求当日其所持 有的公司股份计算。

　　第五十二条本公司召开股东会的地 点为公司住所地或股东会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东会提供便利。通过网络或其他 方式参加股东会的，具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定执行。

　　第五十三条本公司召开股东会的地 点为公司住所地或股东会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东会提供便利。通过网络或其他 方式参加股东会的，具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及公司股票上市地证券监管规则允许的其 他形式及本章程的规定执行。

　　第五十四条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应说明理由并公告。

　　第五十五条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应说明理由并公告。

　　第五十六条单独或者合计持有公司 10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东可以自行召集和主持。

　　第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的 优先股等但不包括库存股份）的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上有表决权股份 （含表决权恢复的优先股等但不包括库存 股份）的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 5 应在收到请求 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 90 股东会，连续 日以上单独或者合计持有 公司10%以上有表决权股份（含表决权恢 复的优先股等但不包括库存股份）的股东 可以自行召集和主持。 本条规定持股股数按股东提出书面请

　　第五十七条审计委员会或连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。

　　第五十八条审计委员会或连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上有表 决权股份（含表决权恢复的优先股等但不 包括库存股份）的股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时按照公司 股票上市地证券监管规则及证券交易所之 规定，完成必要的报告、公告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东持有 表决权股份（含表决权恢复的优先股等但 不包括库存股份）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，按照公司 股票上市地证券监管规则及证券交易所之 规定，向公司股票上市地证券交易所提交 有关证明材料。

　　第五十八条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。

　　第五十九条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东会通知的相关公告， 向香港证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。

　　第六十条 召集人将在年度股东会 召开20日前公告通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前公告通知各股东。

　　第六十一条召集人将在年度股东会 召开21日前公告通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前公告通知各股东。 在计算股东会通知期限时，不应当包 括会议召开当日。 法律、法规和公司股票上市地证券监 督管理机构另有规定的，从其规定。

　　第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一） 会议的时间、地点和会议期 限； （二） 提交会议审议的事项和提 案； （三） 以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权

　　第六十二条股东会的通知包括以下 内容： （一） 会议的时间、地点、召开方 式和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提 案； （三） 以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四） 如任何董事和高级管理人员

　　登记日； （五） 会务常设联系人姓名和电话 号码； （六） 网络或其他方式的表决时间 及表决程序。

　　与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事和高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他股东的影响，则应当 说明其区别； （五） 股东表决所必需的会议材 料； （六） 有权出席股东会股东的股权 登记日； （七） 会议召集人和主持人、临时 会议的提议人及其书面提议； （八） 会务常设联系人姓名和电话 号码； （九） 网络或其他方式的表决时间 及表决程序。

　　第六十二条股东会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前1日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 9:30 午 ，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

　　第六十三条股东会通知和补充通知 中应当包含《香港上市规则》及本章程规 定的内容，并应当充分、完整、准确披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟议事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东会通知或补充通知时将 同时披露独立董事发表的意见及理由。

　　第六十四条股东会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

　　第六十四条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第六十六条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。公 司股票上市地证券监管规则就延期召开或 取消股东会的程序有特别规定的，从其规 定。

　　第六十六条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。

　　第六十八条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程行使表决权，除非

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，授 权委托书应由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 还应当加盖法人公章。

　　个别股东受公司股票上市地证券监管规则 规定须就个别事宜放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决，该等代理人无 须为公司股东。 股东应当以书面形式委托代理人，授 权委托书应由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 还应当加盖法人公章。

　　第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证明、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证明、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书。

　　第六十九条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证明、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证明、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书及加盖法人单位印章（股东为香 港法律不时生效的有关条例或公司股票上 市地证券监管规则定义的认可结算所或其 代理人的除外）。 如股东为认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或以上 人士或公司代表在任何大会（包括但不限 于股东会及债权人会议）上担任其代理人 或其代表；但是，如果一名以上的人士获 得授权，则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和类别，授权书 由认可结算所授权人员签署。经此授权的 人士可以代表认可结算所（或其代理人） 出席会议（不用出示持股凭证，经公证的 授权和╱或进一步的证据证实其获正式授 权），在会议上发言及行使权利，如同该 人士是公司的个人股东。

　　第六十八条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量 （二） 代理人的姓名或者名称；

　　第七十条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量 （二） 代理人的姓名或者名称；

　　（三） 股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期 限； （五） 委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　（三） 股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期 限； （五） 委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 境外法人股东无公章的，可由合法授权人 士签署； （六） 《香港上市规则》对授权委 托书有特别规定的，从其规定。

　　第七十一条召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十三条召集人和公司聘请的律 师将依据公司股票上市地证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

　　第七十八条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 股东会认为或本章程规定应 当载入会议记录的其他内容。

　　第八十条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程、会 议召开方式以及会议通知的发出情况等基 本信息和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 股东会认为或本章程规定应 当载入会议记录的其他内容。

　　第七十九条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为10

　　第八十一条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少

　　第八十一条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。

　　第八十三条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合适用法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的有关规定。提案应当 以书面形式提出。

　　第八十二条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，告知临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。

　　第八十四条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，告知临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。

　　第八十四条股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总额。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表

　　第八十六条股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。公司股票上市地证券监管 规则另有规定的，从其规定。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总额。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

　　如《香港上市规则》规定任何股东须 就某议决事项放弃表决权、或限制任何股 东只能够投票支持（或反对）某议决事项， 若有任何违反有关规定或限制的情况，由 该等股东或其代表投下的票数不得计算在 内。 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者公司股票上市地证券监管机构的规定 设立的投资者保护机构可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

　　第八十六条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

　　第八十八条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十七条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额累计达到 公司最近一期经审计资产总额30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

　　第八十九条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额累计达 到公司最近一期经审计资产总额30％的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

　　第八十八条公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

　　第九十条 公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

　　包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便利。 股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或本章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 股东会议案按照有关规定需要同时征 得社会公众股股东单独表决通过的，除现 场会议投票外，公司还应当向股东提供股 东会网络投票系统。 公司股东会提供网络投票的，股东会 股权登记日登记在册的所有股东，均有权 通过网络投票系统行使表决权。

　　包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便利。 股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或本章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席，并且股东有权在该等 会议上发言及投票表决。 股东会议案按照有关规定需要同时征 得社会公众股股东单独表决通过的，除现 场会议投票外，公司还应当向股东提供股 东会网络投票系统。 公司股东会提供网络投票的，股东会 股权登记日登记在册的所有股东，均有权 通过网络投票系统行使表决权。

　　第八十九条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。

　　第九十一条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但不限 于公司控股股东或实际控制人非出于其主 观意愿丧失控制地位，或公司实际控制权 处于不确定状态，或恶意收购情形发生时。

　　第九十条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 提名人应事先征求被提名人同意后， 方可提交董事候选人的提案。董事候选人 应在股东会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 董事候选人可以由公司董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份3%以上的 股东提出，并经股东会选举决定。 在累积投票制下，独立董事应当与董

　　第九十二条非由职工代表担任的董 事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 提名人应事先征求被提名人同意后， 方可提交董事候选人的提案。董事候选人 应在股东会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 董事候选人可以由公司董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份3%以上的 股东提出，并经股东会选举决定。

　　事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时， 应按下列规定进行： （一） 每一表决权的股份享有与应 选出的董事人数相同的表决权，股东可以 自由地在董事候选人之间分配其表决权， 既可以分散投于多人，也可以集中投于一 人； （二） 股东投给董事候选人的表决 权数之和不得超过其对董事候选人选举所 拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三） 按照董事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事人数， 由得票较多者当选，并且当选董事的每位 候选人的得票数应超过出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持有表决权股份总数的半数； （四） 当两名或两名以上董事候选 人得票数相等，且其得票数在董事候选人 中为最少时，如其全部当选将导致董事人 数超过该次股东会应选出的董事人数的， 股东会应就上述得票数相等的董事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确 定当选的董事人选的，公司应将该等董事 候选人提交下一次股东会进行选举； （五） 如当选的董事人数少于该次 股东会应选出的董事人数的，公司应当按 照本章程的规定，在以后召开的股东会上 对缺额的董事进行选举。

　　在累积投票制下，独立董事应当与董 事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时， 应按下列规定进行： （一） 每一表决权的股份享有与应 选出的董事人数相同的表决权，股东可以 自由地在董事候选人之间分配其表决权， 既可以分散投于多人，也可以集中投于一 人； （二） 股东投给董事候选人的表决 权数之和不得超过其对董事候选人选举所 拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三） 按照董事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事人数， 由得票较多者当选，并且当选董事的每位 候选人的得票数应超过出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持有表决权股份总数的半数； （四） 当两名或两名以上董事候选 人得票数相等，且其得票数在董事候选人 中为最少时，如其全部当选将导致董事人 数超过该次股东会应选出的董事人数的， 股东会应就上述得票数相等的董事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确 定当选的董事人选的，公司应将该等董事 候选人提交下一次股东会进行选举； （五） 如当选的董事人数少于该次 股东会应选出的董事人数的，公司应当按 照本章程的规定，在以后召开的股东会上 对缺额的董事进行选举。

　　第九十五条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

　　第九十七条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

　　宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十七条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。

　　第九十九条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。

　　第一百条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前， 会议主持人应向出席会议的股东说明公司 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回 避表决的关联股东的名称。需回避表决的 关联股东不应参与投票表决，如该关联股 东参与投票表决的，该表决票作为无效票 处理。

　　第一百〇二条 股东会审议有关关 联（连）交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联（连）交易事项进行表 决前，会议主持人应向出席会议的股东说 明本章程规定的关联股东回避制度并宣布 需回避表决的关联股东的名称。需回避表 决的关联股东可以出席股东会，并可以依 照大会程序向到会股东阐明其观点，但不 应参与投票表决，如该关联股东参与投票 表决的，该表决票作为无效票处理。股东 会对关联（连）交易事项做出的普通决议 必须经出席股东会的有表决权的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。该 关联（连）交易事项需以特别决议通过时， 股东会决议必须经出席股东会的有表决权 的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。

　　第一百〇一条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。

　　第一百〇三条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容、公司股票上市地证券监管 规则要求应当包括的其他事项。

　　第一百〇三条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。

　　第一百〇五条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。若因法律法规或者公司股票上市地 监管规则的规定无法在2个月内实施具体 方案的，则具体方案实施日期可按照该等 规定及实际情况相应调整。

　　第一百〇四条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间为股东 会决议通过之日。

　　第一百〇六条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间为股东 会决议指明的时间，若股东会决议未指明 就任时间的，自股东会决议作出之日起就 任。

　　第一百〇六条 公司董事为自然。