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川发龙蟒(002312)：《公司章程》修正案（2025年9月29日）
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，结合公司实际情况，并经四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要修订如下：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）中5名激励对象不再具备激励对象资格，同时，由于2021年激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据相关法律法规和公司2021年激励计划规定，公司拟对上述事项涉及的174名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票162.9375万股予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将由1,889,338,619股减少至1,887,709,244股。
2、将《公司章程》中的有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，有关“或”的表述统一修订为“或者”。
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中国章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定， 制订本章程。
第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国 章程》（以下简称《党章》）和其他有关 规定，制定本章程。
回购注销股权激 励股份1,629,375 股，减少注册资本 1,629,375元。
第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 （总裁）和其他高级管理人员。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级 管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理（副总裁，含常务副 总裁，下同）、总工程师、财务总监（财 务负责人）、董事会秘书、安全总监以及 公司章程确定的其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理（总裁）、副总经理（副总 裁，含常务副总裁，下同）、安全总监、 总工程师、财务总监（财务负责人）、董 事会秘书以及公司章程确定的其他高级管 理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第二十一条公司股份总数为1,887,709,244 股，全部为普通股。
回购注销股权激 励股份1,629,375 股，减少股份总数 1,629,375股。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的10%。董 事会作出决议应当经全体董事的2/3以上 通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加注册资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司 债券的发行、转股程序和安排以及转股所 导致的公司股本变更等事项应当根据法 律、行政法规、部门规章等相关文件的规 定以及公司可转换公司债券募集说明书的 规定办理。
第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司 债券的发行、转股程序和安排以及转股所 导致的公司股本变更等事项应当根据法 律、行政法规、部门规章等相关文件的规 定以及公司可转换公司债券募集说明书的 规定办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照本 章程第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照本 章程第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届 满前离职的，应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，继续遵守相关 法律法规规定的减持要求。
第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。公司董事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份（含优先股股份）及其变动情况， 在就任时确认的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员在任期届满前离 职的，应当在其就任时确定的任期内和任 期届满后六个月内，继续遵守相关法律法 规规定的减持要求。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他除外情形，卖出该 股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和持 有本公司股份5%以上的自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员和持有本公 司股份5%以上的自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记公司提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条公司依据证券登记公司提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当
任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司的有表决权股份达到百 分之五时，应当在该事实发生之日起三日 内，向中国证监会和证券交易所作出书面 报告，书面通知公司，并予公告，在上述 期限内，不得再行买卖公司的股票，但国 务院证券监督管理机构规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司已发行的有表决权股份 达到百分之五后，其所持公司已发行的有 表决权股份比例每增加或者减少百分之 五，应当依照前款规定进行报告和公告。 在该事实发生之日起至公告后三日内，不 得再行买卖公司的股票，但国务院证券监 督管理机构规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持公司已发行的有表决权股份达 到百分之五后，其所持公司已发行的有表 决权股份比例每增加或者减少百分之一， 应当在该事实发生的次日通知公司，并予 公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决 权的股份的，在买入后的三十六个月内， 对该超过规定比例部分的股份不得行使表 决权。
第四十二条任何股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有公司的有表决权 股份达到百分之五时，应当在该事实发生 之日起三日内，向中国证监会和证券交易 所作出书面报告，书面通知公司，并予公 告，在上述期限内，不得再行买卖公司的 股票，但国务院证券监督管理机构规定的 情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司已发行的有表决权股份 达到百分之五后，其所持公司已发行的有 表决权股份比例每增加或者减少百分之 五，应当依照前款规定进行报告和公告。 在该事实发生之日起至公告后三日内，不 得再行买卖公司的股票，但国务院证券监 督管理机构规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持公司已发行的有表决权股份达 到百分之五后，其所持公司已发行的有表 决权股份比例每增加或者减少百分之一， 应当在该事实发生的次日通知公司，并予 公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决 权的股份的，在买入后的三十六个月内， 对该超过规定比例部分的股份不得行使表 决权。
《上市公司 章程指引（2025 年修订）》第四十 二条；删除内容为 废止条文，5%以 上股东质押按照 《上市公司信息 披露管理办法》规 定执行。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使股东权利，履行股东义务。控股股东、 实际控制人及其关联人不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保、关联交易和其他方式直接或者间 接侵占公司资金、资产以及损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益，不得利用对 公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、 实际控制人及其他关联方与公司发生的经 营性资金往来中，应当严格限制占用公司 资金。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接 地提供给控股股东、实际控制人及其他关 联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关 联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、 承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含 委托贷款）给控股股东、实际控制人及其 他关联方使用，但上市公司参股公司的其 他股东同比例提供资金的除外。前述所称 “参股公司”，不包括由控股股东、实际控 制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人或其他 关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关 联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票，以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资 产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人或其他关 联方偿还债务； （六）有关法律、法规、规范性文件认定 的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股 份的“占用即冻结”机制，即发现控股股东 占用公司资产时，应立即申请对控股股东 所持公司股份进行司法冻结，控股股东不 能以现金清偿其所占用公司资产时，通过 变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维
护公司资产不被控股股东及其附属企业占 用。如出现公司董事、监事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时，公司董事会或有权机构和人 员应当视情节轻重对负有直接责任的高级 管理人员给予警告、解聘处分，情节严重 的追究其刑事责任，对负有直接责任的董 事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事、监事、高级管理人员予以罢免直至追 究刑事责任的程序。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励（含员工持股计划） 方案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
第四十七条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者 证券交易所规则另有规定外，上述股东会
股东大会的法定职权不得通过授权的形式 由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列担保行为，须经董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过上市公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过上市公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。股东大会 审议前款第（五）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对 外提供担保。
第四十八条公司下列担保行为，须经董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过上市公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过上市公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。股东会审 议前款第（五）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 未经董事会或者股东会批准，公司不得对 外提供担保。 公司董事、总经理（总裁）、其他高级管 理人员或者其他人员未按规定履行对外担 保审议程序擅自越权签订担保合同，应当 追究当事人责任。
《深交所股票上 市公司规则（2025 年修订）》6.1.10； 《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第四十七条
第四十四条下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人或者本章程规定 的公司董事总数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程规定的公司董事总数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东 大会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。
第五十一条公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者会议通知中确定的地点。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第五十二条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。独立董事向董事会提 议召开临时股东大会，应当经全体独立董 事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。
第五十三条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
第五十四条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东（含表决权恢复的优先股等） 向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东（含表 决权恢复的优先股等）有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先 股等）可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。
第五十六条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十七条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召 开20日前以书面方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以书面方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。
第六十一条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）标题，应注明本次会议系某年度股 东大会，或某年第几次临时股东大会； （二）会议召开时间和会议期限，至少应 列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”； （三）会议召开地点，列明具体地点； （四）提交会议审议的事项和提案； （五）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （六）参加对象（或出席会议人员范围）； （七）会议登记时间和登记办法； （八）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （九）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十）股东大会采用网络方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序；通过互联网投票系统开
第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。
始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下 午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为股东大会召开日的深 圳证券交易所交易时间。 （十一）其他事项（包括但不限于参加会 议股东食宿/交通如何处理等）； （十二）其他附件（如授权委托书格式等）。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事、保荐机构发表意见 的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当 在发出股东大会通知时披露。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上时，应当采用 累积投票制。
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上时，或者股东 会选举两名以上的独立董事的，应当采用 累积投票制。
《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第六十二条； 《上市公司股东 会议事规则（2025 年）》第三十三条
第五十八条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日期的至少2个交易日之前发布通知， 说明延期或者取消的具体原因。延期召开 股东大会的，应当在通知中公布延期后的 召开日期。
第六十四条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或者取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。
第六十九条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
第七十条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人将依据股东名册对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
第七十一条召集人和律师应当依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 或者名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第七十条； 《上市公司股东 会议事规则》第二 十六条
第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理（总裁）和其他高级管理人员应当 列席会议。
第七十二条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第七十一条； 《上市公司股东 会议事规则》第二 十七条
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十五条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十六条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
第七十八条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书等资料一并保存，保存期限不 少于10年。
第七十九条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书等资料一并保存，保存期限 不少于10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
第八十一条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十二条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决
第八十四条股东（包含股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者中国证监会有关规定，导致公 司或者公司股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议及会议记录应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东 应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权 的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人 直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或 者间接控制该交易对方的法人（或者其他 组织）或者该交易对方直接或者间接控制 的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的 关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
第八十五条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议及会议记录应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使 表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一 的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权 的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他 组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或 者间接控制该交易对方的法人（或者其他 组织）、该交易对方直接或者间接控制的 法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的
而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者证券交易所认定的 可能造成公司对其利益倾斜的股东。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东有表决权的股份数的半数 以上通过；如该交易事项属特别决议范围， 应由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的三分之二以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的决议无效。
关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者证券交易所认定的 可能造成公司对其利益倾斜的股东。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公 司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东有表决权的股份数的过半 数通过；如该交易事项属特别决议范围， 应由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的三分之二以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或者回避，有关该关联 事项的决议无效。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 发出股东大会通知后，召集人需要发布召 开股东大会的提示性公告的，应当在股权 登记日后三个交易日内、股东大会网络投 票开始前发布。股东大会需审议存在前提 关系的多个事项相关提案或者互斥提案 的，召集人应当在前款规定时限内发布召 开股东大会的提示性公告。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理（总裁）和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。前款所称累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公布候选董事、监 事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为： 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东可依据《公司法》和公司章程的 规定提出董事候选人的提案。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。股东会选举两名以上独立董事 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，股东所拥有的选举票数为其所持有表 决权的股份数量乘以应选人数，股东可以 将所拥有的选举票数以应选人数为限在候 选人中任意分配，但总数不得超过其拥有 的选举票数。独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行，并根据应选董事人数， 按照获得的选举票数由多到少的顺序确定 当选董事。董事会应当向股东公布候选董 事的简历和基本情况。
订）》第八十六条； 《深圳证券交易 所上市公司自律 监管指南第2号 ——公告格式》
第八十四条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决，股东或其代理人在股东大会上不 得对同一事项的不同提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。
第八十八条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会 决议公告中作特别提示。
情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，相关董事应当在该事实发生 之日起一个月内离职。上市公司半数以上 董事在任职期间出现依照本条规定应当离 职情形的，经公司申请并经证券交易所同 意，相关董事离职期限可以适当延长，但 延长时间最长不得超过三个月。在离职生 效之前，相关董事仍应当按照有关法律、 行政法规和公司章程的规定继续履行职 责，确保公司的正常运作。
情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第一百〇四条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
第一百〇八条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百条； 《中华全国总工 会关于加强公司 制企业职工董事 制度、职工监事制 度建设的意见》：
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表1名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会。
级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表1名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。
职工董事、职工监 事的人数和具体 比例应依法在公 司章程中作出明 确规定。国有及国 有控股公司，其董 事会成员中应当 有公司职工代表。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义。
